在实务工作当中，经常会遇到公司已经注销，税务机关还能不能对其立案检查，检查后能不能令其补税和罚款的问题。对于这类问题，有很多文章都进行了实务上的分析，但是在法理上，究竟能不能补税，能不能罚款，为什么能或者不能，尚需要进一步分析。

　　从公法债权的角度来分析。公法债权，是一个相对于私法债权的概念，一般来说指一方以国家公权力为依托，据此要求特定相对人另一方为或不为一定行为，且由国家权力保障实施的一种法律关系。比如税收债权，笔者认为就是一种典型的公法债权，其以国家公权力为依托，要求纳税人缴纳税款。其中纳税人就是负有缴纳税款义务的债务人，税务机关是债权人。

　　一般来说，公法债权主要有两类：第一类是依法律设定的，比如税收、行政收费等，这种债权的发生是具有经常性的，是法律直接设定的，只要满足条件，债权自然成立；第二类是依权力设定的，比如行政罚款，这种债权具有偶然性，并且要具有一定的形式，如作出明确的处罚决定，债权才能成立。

　　税收债权在纳税义务产生时即成立，而罚款债权要在向相对人作出罚款决定后成立。

　　那么公司注销后，税收债权与罚款债权是否成立呢？

　　对于税款这个税收债权来说，公司注销后，并不影响税收债权的存在。因为税收债权是在公司存续期间，产生纳税义务时，就已经存在。如甲公司2016年少缴税款100万元，2017年注销，这时候，对于税收债权来说，在2016年已经存在100万元税收债权了，而后续公司注销后，税务机关的追征，只是一个以公权力保障税收债权实现的强制手段。

　　对于罚款来说，由于在2016年~2017年公司注销，都没有正式对公司进行罚款，出具相应罚款处罚决定书，也就是说，罚款债权一直到公司注销都未产生。

　　那么公司注销后，如何追征税款？

　　公司注销中的公司，一般分为公司法人和个人独资、合伙两类。

　　对于公司等法人因为仅以其财产负有限责任，也就是说，公司以它的财产对公司存续期间的债务负责，而公司注销后，对于税收债权，由于是公司存续期间的债务，所以公司要负责承担。

　　公司存续期间产生的税收债务，如果公司注销后仍然未缴纳，实质上该税收债务就是公司法规定的应清缴的税款。而在该税款没有清缴的情况下，依据公司法的规定，税务机关有权要求公司股东以分回的财产抵缴税款。当然，这里税务机关是不能要求股东承担无限责任的，而只能以分回的财产为限承担责任。比如公司注销后，应补缴税款100万元，而公司股东甲、乙一共才分回50万元，这时候，税务机关只能要求两股东补缴50万元，而对于超过部分，无权要求两股东进行承担。

　　而对于个人独资公司和合伙公司来说，其承担无限责任，这里的无限责任，同样指公司存续期间产生的债务的无限责任，而因为罚款债权在公司存续期间未产生，因此不需要承担罚款责任。对于税收债务，个人独资公司和合伙公司在承担无限责任情况下，此时不以其分回的财产为限额。比如合伙公司注销后，应补缴税款100万元，而合伙公司合伙人甲、乙一共才分回50万元，这时候，税务机关不仅要求两合伙人补缴50万元，同时对于超出部分，同样有权要求两合伙人进行承担补缴。

　　正常情况下，在公司注销后，行政机关是不能再对公司进行罚款处罚的，但这并不是绝对的。例如，在公司注销时，有的公司属于不合规注销，也就是说虽然公司在工商部门办理了注销，但实际上不符合注销的法定程序。

　　对此，按照行政诉讼法的规定，对于工商部门给公司办理注销这个行政行为，如果程序不合法（如公司提供虚假注销材料），可以撤销工商部门给公司办理的注销这个行政行为。而在撤销之后，公司在法律上还原到未注销状态，这时候，由于公司仍然属于法律上存续状态，可以对公司进行罚款等处罚，形成公法债权。